中石油参股合资公司3年零出资 律师称可认定违法

来源:第一财经日报  日期:2013-10-24

2013年10月20日,中石油集团宣布,来自缅甸的天然气当日在广西点燃,这标志着中缅天然气管道干线全线建成投产。此前的7月底,中缅天然气已 向云南供气。中缅油气管道是我国西南方能源进口战略通道,其中原油管道设计年输量2200万吨,天然气管道年输量120亿立方米。在这背后是一块丰厚的市 场。

  在此之前,2010年11月,中石油(601857.SH)专业从事车用天然气销售的全资子公司中石油昆仑天然气利用有限公司(下称“中石油昆 仑天然气”)与云南禄达财智实业股份有限公司(下称“禄达财智”)成立合资公司,经营车用压缩天然气储配站的建设与运营业务。在这家名为云南中石油昆仑天 然气利用有限公司(下称“云南昆仑天然气”)的合资公司中,中石油昆仑天然气持股比例为60%,认缴出资额3000万元,禄达财智持股比例为40%,认缴 出资额2000万元。

  不过,据《第一财经日报》最近获得的资料显示,中石油昆仑天然气的真实出资额仍然为零,并未在既定时点前完成出资。另一方面,根据今年上半年中 石油关于中石油昆仑天然气重组相关问题的通知,今后在云南省境内云南昆仑天然气业务中的车用天然气将并入中石油云南销售分公司,目前由云南昆仑天然气开发 的加气站或油气联建站等项目相关资产今后需并入中石油云南销售分公司。

  对此,有分析人士对《第一财经日报》表示,云南昆仑天然气已落入一种尴尬的境地。作为母公司认缴出资但实际并未出资的子公司,云南昆仑天然气的权益在母公司账上如何反映,中石油昆仑天然气及中石油是补缴出资还是减资,都成为了悬案。

  2010年11月4日,云南昆仑天然气成立。同日生效的公司章程显示,禄达财智认缴出资额2000万元,持股比例40%,实缴出资额2000万元;中石油昆仑天然气认缴出资额3000万元,持股比例60%,实缴出资额0。

  上述章程规定,公司认缴出资余额部分交付时间由全体股东约定,于2012年11月4日前缴足。

  而《公司法》第二十六条也规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册 资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。”也就是说,2010年11月4日成立的云南昆仑天然 气的注册资本最迟要在2012年11月4日前缴足。

  但由昆明市五华区工商局出具的云南昆仑天然气登记卡片显示,截至2013年6月6日,云南昆仑天然气实收注册资本仍为2000万元,由禄达财智缴纳。股东名单上的中石油昆仑天然气始终未缴纳其认缴的3000万元出资额。

  上海一名律师在接受本报记者采访时称,这类情况可以直接认定为股东违法以及出资不实。根据《公司法》规定:“公司的发起人、股东虚假出资,未交 付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”也就是说对这种已认缴 但逾期未缴纳注册资本的现象,工商系统会有相应的标注,并可以对其做相应行政处罚。

  该律师表示,因此,中石油昆仑天然气需要补缴相应出资,或者由云南昆仑天然气做相应的减资程序,但减资之后,云南昆仑天然气的名号上将不能使用 “中石油”三个字。如该公司始终未做任何处理,相当于“挂靠”的子公司,至于该公司收益是否在中石油账上得到体现,则无法判断。

  昆明市五华工商局登记管理科工作人员亦称,如果在《公司法》规定期限内注册资本未缴足,“要么补足,要么减资”,工商部门会对出资不实的行为做出相应的处罚。当记者问及为何未对中石油旗下公司进行处罚时,该工作人员表示要看到具体的工商登记资料后才能予以明确的答复。

  至于中石油昆仑天然气目前是否还正常运营,该公司之前与一些民营企业合资成立子公司已认缴注资但实际未出资,是否会补缴注资或有何其他后续安排,本报记者曾就上述问题采访中石油新闻处相关人士,但该人士未予任何回应。

  实际上,中石油的内控一直受到外界诟病,其非阳光化运作模式也饱受争议。本报之前报道的《中石油子公司“隐形”疑团:消失的投资收益》也曾经指出,一家已于2004年2月被国家工商总局吊销营业执照的中国石油(7.63, -0.08, -1.04%)销售有限责任公司(下称“中油销售”),却在上市公司中化国际(6.05, 0.02, 0.33%)(600500.SH)2004年中报中继续名列前十大股东之内;与此同时,它至今还是上海中油石油交易中心有限公司持股84%的大股东。同样中油销售在中国石油财报中却难见踪迹,其相关权益归属亦成悬案。


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